Par un arrêt du 18 janvier 2024 (n° 22/00249), la Cour d’appel de Douai précise le champ d’application des dispositions de l’article L134-14 du Code de Commerce qui réglementent les clauses de non-concurrence post-contractuelles figurant dans les contrats d’agent commercial.
Elles se rencontrent fréquemment dans ce type de convention au point que le législateur, dans la loi du 25 juin 1991 (désormais intégrée dans l’article L134 du Code de Commerce), a été amené à en réglementer la validité. Ainsi, aux termes de l’article L134-14 du Code de Commerce, la clause de non-concurrence n’est valable dans le contrat d’agent commercial que si elle a été établie par écrit, qu’elle concerne le secteur et/ou la clientèle qui était confiée à l’agent et le type de bien ou de service pour lesquels l’agent commercial exerçait la représentation. Sa durée maximale est de deux ans à compter de la cessation du contrat.
La pratique montre que ces conditions sont souvent plus favorables à l’agent que celles que l’on rencontre dans le droit commun et la question s’est donc posée de savoir si cette protection était attachée à tous les contrats souscrits par l’agent commercial. La réponse est négative comme le rappelle la Cour d’appel de Douai dans son arrêt du 18 janvier 2024. En l’espèce, la clause de non-concurrence post-contractuelle avait été stipulée dans un contrat de cession de mandat conclu en application de l’article L134-13-3 du Code de Commerce en exécution de laquelle, l’agent commercial cédant, s’interdisait pendant une durée de 5 ans de visiter la clientèle objet du mandat cédé pendant une durée de 5 ans.
Les juges de la Cour d’appel de Douai ont considéré que la validité de cette clause ne s’appréciait pas au regard de la durée précisée par l’article L134-14 du Code de Commerce en estimant qu’elle ne s’appliquait pas à toutes les conventions auxquelles est partie le mandataire, mais seulement au contrat d’agence commerciale : « Si M. [U] et la société Design Consulting soutiennent que la clause de non-concurrence prévue en l’espèce est nulle puisqu’elle n’est pas conforme aux exigences de ce texte, la Cour constate, ainsi que le relève la société [T] [Z] Développement, que ce texte réglemente la clause de non-concurrence pouvant être insérée dans un contrat d’agent commercial, ce qui n’est pas le contrat conclu en l’espèce entre la société [T] [Z] et M. [U], s’agissant d’un contrat de cession de carte d’agent commercial. En conséquence, la clause de non-concurrence qui s’y trouve n’est pas soumise aux dispositions de ce texte, peu important que le contrat de cession prévoit un accompagnement de la société [T] [Z] Développement par M. [U] postérieurement à la cession pendant une période transitoire avec une rémunération par les commissions… ».
Cette décision mérite une pleine approbation puisqu’elle est en tout point conforme au texte même de l’article L134-14 du Code de Commerce.
