Par un arrêt du 7 février 2024 (n° 22/01704), la Cour d’appel de Riom donne un éclairage intéressant sur les causes légitimes qui autorisent l’agent commercial à refuser le transfert de son contrat en cas de cession de l’entreprise mandante.
En effet, si elle n’implique pas de modification ou de déséquilibre substantiel de la convention, chacune des parties au contrat d’agence commercial peut envisager sa transmission à un tiers. Si l’agent souhaite céder son mandat, il doit conformément à l’article L134-13-3 du Code de Commerce, obtenir l’agrément du mandant, qui ne peut le refuser pour des raisons arbitraires. La situation est identique lorsque c’est le mandant qui cède le contrat en transmettant son entreprise, l’agent commercial ne pouvant s’y opposer que pour des raisons légitimes tenant le plus souvent à la capacité du cessionnaire à en poursuivre normalement l’exécution.
Dans l’espèce ayant donné lieu à l’arrêt du 7 février 2024, les parties au contrat avaient contractuellement prévu sa transmission en cas de cession partielle ou totale de l’entreprise que l’agent commercial ne pouvait refuser que pour « une cause légitime ». Or, il apparaît des constatations des juges d’appel que les parties se sont accordées pour aménager les modalités de leur collaboration concernant notamment l’exclusivité et la revalorisation des commissions, tout en manifestant, sans équivoque, leur volonté de poursuivre leur collaboration. La Cour d’appel de Riom en déduit que l’agent commercial ne justifiait d’aucune cause légitime pour refuser la transmission de son mandat en relevant que : « …la cour adopte les motifs aux termes desquels le tribunal a jugé que M. [Z] ne rapporte pas la preuve d’un changement de circonstances imprévisibles lors de la conclusion du contrat autorisant M. [Z] à faire application des dispositions de la clause de « hardship » légale prévue à l’article 1195 du Code Civil.
Il apparaît que face au refus de la société MHL de se plier à l’ensemble de ses conditions, M. [Z] a entendu tirer partie de ce qu’il entendait comme la cession de l’entreprise pour lui permettre d’imputer à son mandant la responsabilité de la rupture du contrat à laquelle il aspirait ».
La rupture est ainsi jugée exclusivement imputable à l’agent commercial qui se trouve en conséquence privé de l’indemnité de cessation de mandat dont il réclamait le paiement.
Les agents commerciaux doivent donc avoir bien présent à l’esprit que la cession de l’entreprise du mandant n’emporte pas, en soi, rupture de leur mandat d’agence commerciale et qu’ils ne peuvent refuser le transfert que pour des raisons légitimes dont ils doivent être en mesure d’administrer la preuve.
