L’arrêt rendu par la Cour d’appel de Montpellier le 23 septembre 2025 (RG n° 23/02008) rappelle que la validité de la clause de non-concurrence souscrite par l’agent commercial n’est pas conditionnée par une indemnisation préalable et ne peut, non plus, être source d’un préjudice indemnisable. A l’inverse du droit du travail, la validité de la clause de non-concurrence post-contractuelle, pour les agents commerciaux, n’est pas conditionnée par le versement d’une contrepartie financière (Cass. Com. 10 février 2015, n° 13-25667) qui n’existe qu’au bénéfice des salariés en application de la série d’arrêts rendus le 10 juillet 2002 par la chambre sociale de la Cour de Cassation (n° 00-45387 ; 99-43334 ; 00-45135).
Dans ces conditions, et à partir du moment où la clause de non-concurrence respecte les limitations posées par l’article L134-14 du Code de Commerce, ainsi que le principe de proportionnalité, sa stipulation n’ouvre droit, au profit de l’agent commercial, à aucune indemnisation particulière, comme l’a jugé la Cour d’appel de Bordeaux le 30 janvier 2023 (RG n° 22/03935).
La Cour d’appel de Montpellier par son arrêt du 23 septembre 2025 juge la même chose en considérant qu’en l’espèce, la clause de non-concurrence insérée dans le contrat de l’agent commercial respectait bien les limitations ci-avant évoquées et refuse par conséquent toute indemnisation, en considérant que cette clause de non-concurrence « …ne justifie pas, comme le sollicite M. [E] l’octroi à son profit, sans fondement, d’une somme de 19.531,20 €. Cette demande au titre de la perte de revenu tirée de l’exploitation de la clientèle commune de la perte de gain professionnel futur sera encore écartée… ».
Les agents commerciaux doivent donc être particulièrement vigilants lors de la signature des contrats qui leur sont proposés et refuser systématiquement les clauses de non-concurrence post-contractuelle.
