L’arrêt de la Cour d’appel de Montpellier du 18 novembre 2025 (n° 24/01268) est une très rare illustration des conditions dans lesquelles le dirigeant de la société mandante engage personnellement sa responsabilité envers l’agent, en décidant la dissolution de la société sans anticiper la résiliation et l’indemnisation du mandat de son agent commercial.
La dissolution d’une société peut être décidée à tout moment par ses associés afin de mettre un terme à son activité. Un liquidateur amiable est désigné avec pour rôle de liquider l’actif de la société avant d’en distribuer le produit aux créanciers sociaux. Il est également chargé de régler les dettes de la société.
Traditionnellement, sa responsabilité envers les créanciers peut être engagée s’il est démontré qu’il avait connaissance de l’existence de leur créance et, que sciemment, il n’aurait procédé à leur règlement (Cass Com 8 octobre 2013, n° 12-24825 ; 11 octobre 2005, n° 03-19161 ; 26 juin 2007, n° 05-20569).
Tel était bien le cas en l’espèce puisque le dirigeant de la société mandante, devenu ensuite liquidateur dans le cadre de la procédure de dissolution, avait décidé lui-même, après dissolution, de résilier le mandat de son agent commercial et s’était refusé à lui régler le montant de l’indemnité légale de cessation de mandat prévue par l’article L134-12 du Code de Commerce. La Cour d’appel de Montpellier avait retenu l’attitude fautive du liquidateur en estimant que : « Le tribunal a exactement retenu que la liquidation amiable d’une société impose l’apurement intégral du passif ; que les créances litigieuses doivent être garanties par une provision ; et que M. [F] aurait dû prévoir les provisions comptables nécessaires au titre de la rupture du contrat et du solde des éventuelles commissions à régler ; et que la dissolution de dissolution anticipée de la société, alors que cette dernière était encore engagée contractuellement avec Madame [G] [Y] constitue une faute intentionnelle grave, imputable en propre au gérant, détachable de ses fonctions engageant sa responsabilité personnelle… ».
C’est ainsi que la société mandante en liquidation étant devenue insolvable, son ancien gérant, devenu liquidateur, est personnellement condamné à payer à l’agent commercial ses commissions arriérées outre les indemnités découlant de la cessation du mandat d’agence commerciale.
