L’arrêt rendu par la Cour d’appel de Toulouse le 6 mai 2025 (n° 23/01112) est une bonne illustration de l’interdiction faite au mandant de modifier unilatéralement le droit à commission de son agent commercial.
En effet, la volonté du mandant d’imposer unilatéralement à l’agent une modification substantielle du contrat est traditionnellement considérée comme une rupture des relations contractuelles imputable au mandant car contraire à l’article 1134 ancien du Code Civil devenu 1103 du même code. Dès lors, entraîne la rupture du contrat imputable au mandant la modification unilatérale du secteur géographique de l’agent commercial (CA Bourges 16 février 2023, n° 22/00002 ; Aix-en-Provence 31 mars 2025 Châteaux en Bordeaux/Geoffroy, n° 05/2020), le retrait unilatéral de certains produits confiés à l’agent commercial (CA Paris 2 février 2023, n° 20/008966 ; Montpellier 10 janvier 2023, n° 21/00391 ; Aix-en-Provence 17 novembre 2022, n° 2020/328 ; 5 septembre 2019, n°19/298) et la réduction du taux de commissions de l’agent commercial (CA Toulouse 15 avril 2025, n° 23/00127).
Dans l’espèce ayant donné lieu à l’arrêt de la Cour d’appel de Toulouse du 6 mai 2025, la société mandante avait décidé de modifier la rémunération de son agent commercial en supprimant la partie fixe de ses commissions. Ce faisant, la société mandante se rendait coupable d’une violation caractérisée de l’article 1103 du Code Civil car cette modification ne pouvait être imposée à l’agent commercial sans le consentement de ce dernier. C’est donc d’une façon parfaitement justifiée que la Cour de Toulouse estime que la rupture des relations contractuelles est exclusivement imputable à la société mandante en relevant que « …la suppression de la partie fixe de la rémunération de l’agent commercial a été décidée unilatéralement par la société Intifil qui ne justifie d’aucune faute grave de la société SI Diffusion devenue [H] [T].
Il ne peut pas plus être constaté de prise d’acte précipitée et abusive de la rupture de son contrat par la société SI Diffusion devenue [H] [T] ; la Cour relève en effet que l’agent commercial a, de manière non-équivoque, manifesté à plusieurs reprises son refus de voir supprimer la partie fixe de sa rémunération et avertit son mandant qu’en cas d’effectivité de la suppression « il en tirerait toutes les conséquences » ; il a précisé dans un courrier électronique distinct qu’il ne souhaitait pas rompre leurs relations…
De jurisprudence constante, la réduction des commissions décidée unilatéralement par le mandant constitue une circonstance rendant la cessation du contrat imputable à ce dernier (Cass. Com. 19 décembre 2007, n° 06-17191). En effet, la rémunération de l’agent étant considérée comme un élément essentiel, elle ne peut être révisée unilatéralement. La suppression unilatérale de la partie fixe de la rémunération de la société [H] [T] par la société Intifil constitue un manquement grave du mandant, justifiant la rupture du contrat à l’initiative de l’agent commercial… ».
